Gmbh ohne geschäftsführer vertretung

Sehr geehrte(r) Fragesteller(in),

die Befugnisse des Geschäftsführers sind im Gesellschaftsvertrag geregelt. Gerne können Sie mir diesen noch ohne Mehrkosten zur Durchsicht an neumann@port7.de zumailen. Dann könnte ich Ihnen Näheres zu Vor- und Nachteilen sagen.

Nach § 6 GmbHG muss die GmbH einen oder mehrere Geschäftsführer haben, der oder die das dort bestimmten Voraussetzungen zu erfüllen hat. Sie haben offenbar nur einen alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer bestellt, die Person 1. Diese soll zudem alleinvertretungsberechtigt sein. Sie kann die Gesellschaft daher allein vertreten, die Gesellschaft allein verpflichten, also ohne Ihre Mitwirkung Verträge abschließen. Im Außenverhältnis ist dies, wenn dies so im Handelsrolle eingetragen ist, zudem unbeschränkt, nur im Innenverhältnis können sich aufgrund des Gesellschaftsvertrags Einschränkungen ergeben, zB einer Gesellschafterbeschluss als Voraussetzung.

Die Vertretung und Geschäftsführung ist im Übrigen in den §§ 35 ff. Gmbh geregelt. Nach § 35 Abs. 1 GmbHG wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. In Geschäftsbriefen ist zudem der Geschäftsführer offenbaren. Die Bestellung des Geschäftsführers ist nach § 38 GmbHG widerruflich, wobei allerdings bestehende Verträge - zB ein Geschäftsführungsvertrag auf bestimmte Zeit - zu berücksichtigen sind. Auch hier sind aber nach § 38 Abs. 2 GmbHG die Vorgaben im Gesellschaftsvertrag primär zu beachten und kann der Widerruf auf wichtige Gründe (wie grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur regelmäßigen Geschäftsführung) beschränkt werden.

Mit der Geschäftsführung sind weitere gesetzliche Pflichten verbunden, wie zB die Einreichung die Gesellschafterliste gem. § 40 GmbHG und die Buchführungspflicht gem. § 41 GmbHG . Ob es für Sie einen Vorteil oder Nachteil darstellt, dass nicht Sie sondern die Person 1 dies zu bewerkstelligen hat, vermag ich nicht zu beurteilen. Nach § 42 GmbHG ist eine Bilanz aufzustellen, nach § 42a GmbHG muss der Geschäftsführer den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach der Aufstellung den Partnern zur Feststellung des Jahresabschlusses vorzulegen. Auch hier sind die Besonderheiten des Gesellschaftsvertrags vorrangig zu beachten.

Den Geschäftsführer trifft gem. § 43 GmbHG eine besondere Haftung. Er hat in Angelegenheiten der Gesellschaft das Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden und haftet für einen entstandenen Schaden durch Verletzung seiner Obliegenheiten. Insbesondere ist er nach § 43 Abs. 3 Gmbh zum Ersatze verpflichtet, wenn den Bestimmungen des § 30 GmbHG zuwider Zahlungen aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen des Gesellschaft gemacht oder den Bestimmungen des § 33 GmbHG zuwider eigene Geschäftsanteile der Gesellschaft von der Gesellschaft erworben worden sind. Des Weiteren darf dem Geschäftsführer Kredit nicht aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen der Gesellschaft gewährt werden, § 43a GmbHG .

Nach § 51a GmbHG muss der Geschäftsführer den Gesellschaftern auf Verlangen Auskunft über die Angelegenheiten die Gesellschaft zu geben und Einsicht in die Bücher und Schriften zu gestatten, wobei der Geschäftsführer unter Umständen aber auch zur Verweigerung von Auskunft und Einsicht berechtigt sein kann.

Sie sehen, das Aufgabe des alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführers beinhaltet zahlreiche Rechte, aber auch Pflichten.

Ich hoffe, Ihnen insoweit einen ersten Überblick gegeben haben zu können. Hier ist aber insbesondere noch der Gesellschaftsvertrag maßgeblich mit heranzuziehen, die mir für obige Antwort nicht vorlag, den Siehe mir aber gerne noch einreichen können. Sollte etwas unklar sein, melden Sie sich gerne.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Andreas Neumann
Rechtsanwalt